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发布时间:2020-04-08 10:13:11
 

 摘要:隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应,显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。下面,本网编辑为您介绍隐名股东要求退还出资未获支持的案例。

  【案例】

  上海的王女士在儿子不知晓的情况下出资3万元,以儿子的名义签署章程、参股协议和股权转让决定书后,认为自己并没有成为出资的劳建文化策划有限公司(以下简称:劳建公司)股东,起诉法院要求劳建公司及袁建退还她的出资款3万元及利息,该诉请近日未获法院一审判决的认可

  20052月下旬,经工商部门核准,劳建,为100万元,其中王女士的儿子需认缴投资额12万元,占注册资本12%;袁建需认缴投资额40万元,占注册资本40%;其余投资额由一家法人单位和两名自然人认缴投资额,袁建为该定代表人。在劳建上,王女士的儿子董新的签名由王女士签署。同日,王女士以儿子董新的名义与劳建公司签订协议约定,董新出资12万元,成为占劳建公司12%股权的股东。协议签订之日,董新需向劳建公司账户注资6万元,余款在一年内缴清;若在约定期限内未缴足款项的,只能按实际注资比例享受相应权益。董新可以出具授权委托书,委托劳建公司将董新名下的部分或全部股权,向公司股东或公司股东以外的受让人转让,协议上董新的签字仍由王女士代替签署。

  20056月上旬,劳建公司的法定代表人袁建出具收条写明,收到王女士缴付劳建公司部分股份款3万元,该款项于次日解入劳建公司的账户。2006111日,王女士以本人及儿子的名义出具股权转让决定书,该决定书载明:本人自愿将以“董新”名义所拥有的注册资金为100万元的劳建公司之12%股权,以3万元的价格委托劳建公司进行转让,不再拥有和承担劳建公司章程中所规定的权利、责任和义务。相关劳建公司股东身份、权益的注销、更改、转移事宜,全权委托劳建公司办理。该决定书上王女士、儿子董新的签字,均由王女士所为。

  20075月,王女士起诉到法院,要求劳建公司和袁建归还自己出资款3万元,她称3万元是自己亲手交给袁建本人,袁建还以本人的名义出具收条。但自己并未成为劳建公司的股东,也未拿到出资证明,遂要求袁建退还出资款3万元及利息;劳建公司承担连带责任。

  法庭上,袁建和劳建公司则辩称王女士是以儿子董新的名义入股,是劳建公司的隐名股东,所交付3万元实为她自己的股权款,袁建收取王女士股权款的行为是职务行为,后果应由劳建公司承担。还提供了公司章程,证明董新登记为劳建公司股东,王女士代董新签名;参股协议、股权转让决定书,证明王女士均以董新名义签订协议,并代董新签名而成为隐名股东。

  被法庭追加为案件第三人的董新陈述,自己于20056月进入劳建公司工作,此前对自己被工商部门登记为股东并不知情,出资情况不清楚,委托书是在知道自己是股东后才出具的。

  本案主要争议焦点,王女士究竟是否为劳建公司的隐名股东?法院认为,第一,根据《公司法》规定,公司股东是出资成立公司,并按出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理权利的法人或自然人。在现代公司企业制度实际运行过程中,也时常出现借用他人名义设立公司情况,即产生了隐名股东,隐名股东与挂名股东相伴产生;第二,本案董新事先对劳建公司设立和自己被登记为股东并不知情,根本无法实施委托事项。事后董新对自己为股东出资情况予以承认,说明董新同意出借自己的姓名为劳建公司的股东,实际上并不履行出资的义务,他实为劳建公司的挂名股东;第三,王女士在庭审中承认未经董新授权即以董新名义签署章程、参股协议和股权转让决定书,股权转让决定书载明王女士以“董新”名义拥有劳建公司的股权,说明王女士是借用董新的名义设立公司,登记为股东和转让股权的真实意思表示非常清楚,据此法院确认王女士为劳建公司的隐名股东。王女士被确认劳建公司的隐名股东后,可以按法律规定主张股东权利,要求劳建公司办理工商变更登记,也可以按法律规定转让股权。而袁建收取王女士的股权款并入劳建公司的账户,系履行职务行为,王女士以劳建公司未将她登记为公司股东要求退还股权款,法院遂判决对王女士之诉不支持。

  (所涉个人和单位均为化名)

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